آشنایی با جوینت ونچر: سرمایه گذاری مشترک
آشنایی با جوینت ونچر(joint venture):سرمایه گذاری مشترک
جوینت ونچر(JV)یک قراردادی است که توسط دو یا چند طرف ایجاد می شود که معمولا با مالکیت مشترک،بازده مشترک،خطرات و حاکمیت مشترک مشخص می شود. شرکت ها عمدتا به ۴ دلیل به سرمایه گذاری مشترک تمایل نشان میدهند:
۱-دسترسی به یک بازار جدید به ویژه بازارهای نوظهور
۲-به دست آوردن کارایی مقیاس با ترکیب دارایی ها و عملیات
۳-به اشتراک گذاشتن ریسک برای سرمایه گذاری ها یا پروژه های عمده
۴-دسترسی به مهارت ها و قابلیت ها بیشتر
تعریف جوینت ونچر
در یک سرمایه گذاری مشترک ، دو یا چند شرکت به هم می پیوندند تا در یک پروژه خاص با یکدیگر همکاری نمایند. شرکت ها از طریق همکاری خود منابع،سود و زیان و هزینه هارا به اشتراک می گذارند.
سرمایه گذاری مشترک یا همان جوینت ونچر یک شخصیت حقوقی جدا از سایر منافع تجاری شرکت ها است ، به عنوان مثال اگر دوشرکت،یک سرمایه گذاری مشترک برای کار در توسعه مسکن تشکیل دهند،سایر پروژه ها و املاک آنها درگیر نخواهند شد.قبل از اقدام با سرمایه گذاری مشترک، مدیران شرکت های مشارکت کننده باید به وضوح نحوه عملکرد سرمایه گذاری مشترک و مشارکت هرکدام را مشخص نمایند. ساختار یک جوینت ونچر بسته به شرکا و پروژه می تواند تفاوت باشد و پیامد های قانونی و مالیاتی داشته باشد.
توافق سهامداران
توافق سهامداران یک حوزه قانونی است و به همین علت کمی دشوار است زیرا قوانین کشور ها ، به ویژه در مورد قابل اجرا بودن قراردادهای سران یا سهامداران متفاوت است. بنا به دلایل قانونی ممکن است آنرا یادداشت تفاهم نامید.دررابطه با توافق سهامداران برخی از مسائل باید مورد بررسی قرارگیرند.مسائل زیادی در راه اندازی شرکت وجود دارند که هرگز ارائه نشده و در مقالات وجود ندارد.
یک JV ممکن است انتخاب کند که به عنوان یک JV به تنهایی در یک شبه مشارکت باقی بماند تا از هرگونه افشای غیر ضروری برای دولت یا مردم جلوگیری شود. برخی از موارد موجود در قرارداد سهامداران عبارتند از :
۱-ارزش گذاری حقوق معنوی، مثلا ارزیابی حقوق مالکیت معنوی یکی از شرکا و مثلا املاک و مستغلات شریک دیگر.
۲-کنترل شرکت توسط تعداد مدیران یا تامین مالی آن تعداد مدیران و حقوق بنیانگذاران برای منصوب شدن مدیران خود که نشان میدهد سهامدار برآن مسلط است یا برابری می کند.
۳- تصمیمات مدیریت
۴- حق واگذاری موسسین به سایر اعضای شرکت
۵-انحلال و شرایط اطلاع رسانی به سایر اعضا
۶- محرمانه بودن دانش فنی و توافق بنیانگذاران و مجازات های افشا
۷-حقوق خرید و پیشنهاد متقابل توسط موسس
ویژگی های زیادی وجود دارد که باید در قرارداد سهامداران گنجانده شود که برای طرفین هنگام شروع کاملا خصوصی است و معمولا نیازی به تسلیم آنها به هیچ مرجعی نیست.
غالبا موفق ترین شرکت های مشترک سهامی با مشارکت ۵۰ ۵۰ هستند که هریک از طرفین تعدادمدیران یکسانی دارند اما کنترل دوره ای بر شرکت دارند یا حق تعیین رییس و نایب رییس شرکت را دارند .
نحوه شکل گیری جوینت ونچر (سرمایه گذاری مشترک)
جوینت ونچر تحت قالب شرکت های سهامی خاص و مسئولیت محدود قابل ثبت است.
جوینت ونچر ها به دو صورت شکل می گیرند:
- بصورت قرارداد رسمی یا شرکتی که در این صورت قالب رسمی و قانونی خواهد داشت و هر گونه مسائل راجع به نقل و انتقالات و میزان سهام … به صورت قانونی ثبت خواهد شد.
- بصورت یک قرارداد بین طرفین و بدون نیاز به تشکیل شرکت و بنگاه اقتصادی وبه اشتراک گذاشتن هرگونه سرمایه
همچنین جوینت ونچر ها می توانند تحت قالب شرکت سهامی خاص و مسئولیت محدود به ثبت می رسند و همه شرکا در سود و زیان شرکت به یک میزان سهیم هستند
سوالات مهمی که شرکت ها در هنگام بررسی سرمایه گذاری مشترک بپرسند عبارتنداز:
۱-هرشرکت کننده در پول، دارایی،تلاش،دانش،مهارت یا سایر دارایی ها به چه میزان سهیم است و نقش دارد؟
۲-آیا شرکت های درگیر هرگونه دارایی را به عنوان بخشی از سرمایه گذاری مشترک به اشتراک خواهند گذاشت؟
۳-کدام فعالیت های مدیریتی به اشتراک گذاشته می شود و کدام یک به طور مستقل انجام می شود؟
۴-به چه میزان سود پیش بینی می شود؟ چگونه تقسیم خواهد شد؟
۵-مالکیت معنوی جدید محصولات یا خدمات ایجادشده از طرق سرمایه گذاری مشترک،ازان چه کسی خواهد بود؟
انحلال جوینت ونچر
اکثر سرمایه گذاری های مشترک از طریق خرید شریک منحل می شوند که در آن یکی از شرکایا سهام خود را در سرمایه گذاری به شریک دیگر می فروشد یا سهام خود را از آن ها می خرد.
همیشه بهترین کار برای شرکا این است که متقابلا با فسخ موافقت کنند اما همیشه این اتفاق نمی افتد.
علاوه بر این یک روش انحلال وجود دارد که در آن JV منحل می شود و دارایی ها فروخته یا به شرکا توزیع می شود در نهایت یک روش بازخرید وجود دارد که در آن JV سرمایه گذاری و بهره یکی از شرکا را پس میگیرد و شریک دیگر مالیک کامل رل به عهده میگیرد.
